Lehto Group on tänään allekirjoittanut aiesopimuksen, joka koskee Lehdon 100-prosenttisesti omistamien tytäryhtiöiden Lehto Asunnot Oy:n, Lehto Tilat Oy:n, Lehto Components Oy:n ja Insinööritoimisto Mäkeläinen Oy:n osakekantojen myyntiä.
”Transaktion kohteena olevat kohdeyhtiöt käsittävät käytännössä kaiken Lehto-konsernin nykyisen liiketoiminnan.”
Transaktion yhteydessä ostajalle on tarkoitus siirtää myös kaikki emoyhtiön hallussa olevat kohdeyhtiöiden liiketoiminnan kannalta oleelliset varat, vastuut, resurssit ja henkilöstö.
Lehdon sopimusvastapuolena aiesopimuksessa on toimiluvallinen eurooppalainen rahastoyhtiö, joka on erikoistunut kiinteistösektoriin ja kerännyt noin viisi miljardia euroa omaa pääomaa useiden eri rahastojen kautta, joista yksi tulisi suunnitellun transaktion toteutuessa hankkimaan kohdeyhtiöt.
Ostajan tarkoituksena on sijoittaa välittömästi suunnitellun transaktion toteuttamisen jälkeen 10 miljoonaa euroa oman pääoman ehtoisia käteisvaroja hankittuun liiketoimintaan, mikä Lehdon arvion mukaan kattaisi kohdeyhtiöiden kaikkien nykyisten projektien rahoitustarpeet.
”Lisäksi ostajan tarkoituksena on allokoida tämän jälkeen lisää oman pääoman ehtoista rahoitusta kohdeyhtiöiden tuleviin projekteihin markkinassa olevien mahdollisuuksien mukaan.”
Aiesopimuksen mukaan kohdeyhtiöiden yhteenlaskettu velaton arvo on 11,3 miljoonaa euroa.
”Lehdon pankkivastuiden vähentämisen jälkeen Lehto saisi suunnitellun transaktion toteutuessa noin 3 miljoonan euron käteiskauppahinnan myynnistä.”
Toteutumisen jälkeen emoyhtiölle jäisi käteisvaroja sekä erinäisiä varallisuus- ja velkaeriä yhteensä noin 5-8 miljoonan euron nettomäärästä, sisältäen arviolta 1-2 miljoonan euron määräiset kassavarat.
Lisäksi emoyhtiölle jäisi 15 miljoonan euron määräinen vaihtovelkakirjalaina. Yhtiö odottaa kutsuvansa koolle vaihtovelkakirjalainan haltijoiden kokouksen suunniteltuun transaktioon liittyen.
”On mahdollista, että vaihtovelkakirjalainan haltijat tulevat tuossa kokouksessa äänestämään tietyistä ehdotetuista muutoksista vaihtovelkakirjalainan ehtoihin, kuten mahdollisesta vaihtovelkakirjalainan muuntamisesta Lehdon omaksi pääomaksi.”
Olettaen, että vaihtovelkakirjalainaa tai sen merkittävää osaa ei muunneta Lehdon omaksi pääomaksi, Lehdolle jäävän nettovarallisuuden arvon odotetaan olevan negatiivinen suunnitellun Transaktion toteutumisen jälkeen.
Lehdon ja ostajan tarkoituksena on toteuttaa transaktio vuoden 2023 viimeisen neljänneksen aikana.
Lehdon hallitus on käynnistänyt selvitystyön jäljelle jäävän emoyhtiön liiketoimintamahdollisuuksien kartoittamiseksi ja sen tarkoituksena on päättää tulevasta strategiasta transaktion toteuttamiseen mennessä.
Emoyhtiölle maksettava tarkka kauppahinta ja suunnitellun transaktion lopullisten ehtojen muut yksityiskohdat tiedotetaan pörssitiedotteella sitten, kun lopullinen transaktiosopimus on solmittu.
Tämän jälkeen Lehdon hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään transaktion hyväksymisestä.
Lehto ilmoitti 30.1.2023 käynnistäneensä neuvotteluja rakenteellisista ja omistuksellisista järjestelyistä, joiden tavoitteena on varmistaa rahoitus yhtiön strategian ja hankkeiden toteuttamiseksi.
Vuoden 2023 aikana Lehdon johto ja hallitus ovat käyneet läpi useita eri vaihtoehtoja löytääkseen parhaan mahdollisen ratkaisun yhtiölle ja sen osakkeenomistajille.
Lehdon mukaan suunniteltu transaktio mahdollistaisi Lehdon liiketoiminnan, mutta transaktio aiheuttaa merkittävän kertaluonteisen luovutustappion sekä tiettyjen Lehdon tase-erien arvonalentumisen.
Suunniteltu transaktio on Lehdon näkemyksen mukaan ”paras mahdollinen” järjestely Lehdon ja sen kaikkien osakkeenomistajien kannalta tällä hetkellä käytettävissä olevista vaihtoehdoista vallitseva erittäin haasteellinen markkinatilanne huomioiden.
"Olemme tyytyväisiä tehtyyn aiesopimukseen. Olemme löytäneet kohdeyhtiöille järeän ja luotettavan yhteistyökumppanin, joka tunnistaa niiden tulevaisuuden potentiaalin.”
Yhteistyökumppanilla on käytössään merkittävät taloudelliset resurssit ja kokemusta kiinteistötoimialan yrityksiin sijoittamisesta.
Lehdon nykyisten osakkeenomistajien näkökulmasta toteuttaminen on ”välttämätöntä”, jotta jäljelle jäävä emoyhtiö voisi tarkastella uusia liiketoimintamahdollisuuksia tästä eteenpäin.
”Uskomme, että transaktio on paras mahdollinen tällä hetkellä toteutettavissa oleva järjestely Lehdon ja sen osakkeenomistajien kannalta tässä haastavassa rakentamistoimialan markkinatilanteessa.", kertoo hallituksen puheenjohtaja Eero Sihvonen.
Samalla Lehto antoi tulosvaroituksen. Suunniteltu transaktio johtaa olennaiseen omaisuuserien arvonalentumiseen. Yhtiö peruu vuoden 2023 näkymänsä. Arviota kassavarojen riittävyydestä päivitetään.
Lehdon raportointikauden 1.1–30.9.2023 tulos ja oma pääoma tulevat heikkenemään arviolta noin 34 miljoonalla eurolla.
Konsernille aiheutuvan luovutustappion täsmällistä määrää ei vielä tällä hetkellä voida luotettavalla tavalla määrittää.
Lehdon kassavarat ovat 24.10. noin 5,2 miljoonaa euroa. Se arvioi kassavarojensa riittävän vuoden 2023 joulukuun lopulle saakka.
Lehto on aiemmin ilmoittanut julkistavansa tammi-syyskuun liiketoimintakatsauksen 26.10. Lehto siirtää katsauksen julkaisupäivää 9.11.
